Hitachi adquire a GlobalLogic, uma empresa líder de serviços de engenharia digital sediada nos EUA

TÓQUIO, 1 de abril de 2021 /PRNewswire/ -- /PRNewswire/ -- A Hitachi, Ltda. (TSE: 6501, "Hitachi") anunciou hoje que irá adquirir a GlobalLogic. (Presidente e CEO: Shashank Samant, "GlobalLogic"), uma empresa líder em serviços de engenharia digital sediada nos EUA. A aquisição se baseia no acordo definitivo entre a Hitachi Global Digital Holdings Corporation ("HGDH"), uma subsidiária norte-americana, uma SPC estabelecida pela HGDH para a aquisição e a GlobalLogic Worldwide Holdings, Inc., a controladora da GlobalLogic. A transação está sujeita às condições habituais e aprovações regulatórias e espera-se estar concluída até o final de julho de 2021.
Por meio da aquisição, a Hitachi espera que o acréscimo dos recursos avançados de engenharia digital da GlobalLogic e sua sólida base de clientes, incluindo grandes empresas de tecnologia, fortaleçam o portfólio digital de "Lumada."*1 A Hitachi Vantara LLC, uma subsidiária da Hitachi sediada nos EUA e a sua infraestrutura digital, gestão de dados e negócio de soluções digitais, desempenham um papel fundamental na promoção do crescimento dos negócios da Lumada no mercado global.
A aquisição criará sinergias nos cinco setores da Hitachi – TI, energia, indústria, mobilidade e vida inteligente – e negócios de sistemas automotivos (Hitachi Astemo) acelerando a transformação digital avançada de infraestrutura social como transporte ferroviário, energia e saúde em escala global. Por meio de seu negócio de inovação social oferecido pela criação colaborativa com os clientes, a Hitachi tem como objetivo aumentar o valor social, ambiental e econômico para seus clientes e realizar uma sociedade sustentável.
*1
Lumada é o nome das soluções e serviços digitais avançados da Hitachi para transformar dados em percepções que impulsionam a transformação digital da infraestrutura social.
Com sede no Vale do Silício, a GlobalLogic é uma empresa líder no mercado de serviços de engenharia digital de rápido crescimento. Com mais de 20.000 profissionais em 14 países, a GlobalLogic opera estúdios de design e centros de engenharia de produtos de software em todo o mundo.
A GlobalLogic tem tecnologia avançada de engenharia de produtos de software "chip-to-cloud", bem como habilidades em design de experiência no setor vertical. Ao combinar esses recursos, a GlobalLogic ajuda os clientes a impulsionar novos fluxos de receita e valor incremental para seus clientes, planejando e desenvolvendo softwares inovadores que capacitam produtos, plataformas e experiências digitais. A empresa tem uma sólida base de clientes com mais de 400 clientes, composta por líderes de mercado e marcas de alto perfil que abrangem setores-chave tais como comunicações, serviços financeiros, automotivo, cuidados da saúde e ciências da vida, tecnologia, mídia e entretenimento e manufatura.
O investimento em Transformação Digital (DX) está crescendo em ritmo acelerado em todo o mundo. A IDC prevê que 65% do PIB global será digitalizado até 2022, impulsionado por produtos e serviços de empresas digitalmente transformadas. *2
Além disso, de acordo com a Zinnov (uma empresa de pesquisa e assessoria especializada em engenharia de produtos e transformação digital), o mercado acessível total de engenharia digital crescerá para 1,1 trilhão de dólares americanos até 2025, crescendo a uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 19%.*3
*2 
Fonte: Comunicado de imprensa da IDC, 29 de outubro de 2020: A IDC divulga as previsões de transformação digital em todo o mundo para 2021; 65% do PIB Global da economia digital até 2022 impulsionando mais de 6,8 trilhões de dólares de investimentos diretos em DX de 2020 a 2023 https://www.idc.com/getdoc.jsp?containerId=prUS46967420
*3
Fonte: Zinnov Zones for Engineering & R&D Services Research (slide 3)https://zinnov.com/zinnov-zones-engineering-rd-services-2019/estes números não incluem o efeito COVID-19.
A transformação digital continua a ser uma prioridade para as organizações em todos os lugares, e a pandemia da COVID-19 só expandiu a demanda por novos modelos de negócios baseados em dados, experiências do cliente e ecossistemas conectados. No entanto, muitas organizações não possuem o conhecimento e a experiência para projetar e implementar novas plataformas digitais. Eles também são desafiados pela escassez de habilidades necessárias para a construção de produtos nativos digitais e para desenvolver novos modelos de interação e experiências digitais, como novas formas digitais de compra ou novos modelos para oferecer e receber cuidados de saúde. Com base nesse panorama, a demanda por serviços da GlobalLogic está crescendo rapidamente e a empresa combinada tem maior acesso a esta imensa oportunidade de mercado.
A Hitachi vem promovendo iniciativas para transformar e fornecer infraestrutura social mais avançada e inteligente, como transporte ferroviário e energia, usando sua tecnologia digital para tornar-se líder global em negócios para a inovação social. Como parte de seu plano de gestão de médio prazo de 2021, a Hitachi anteriormente se comprometeu com a estratégia de fazer investimentos de crescimento de 1 trilhão de ienes no setor de TI*4, principalmente por meio da Hitachi Vantara, para fortalecer os recursos digitais, incluindo produtos digitais, soluções, parcerias, recursos de atendimento e entrega. A GlobalLogic será uma parte integrante e um mecanismo de crescimento do portfólio da Hitachi de soluções e serviços digitais da Lumada.
*4 
Hitachi, Ltd., Material de apresentação do setor de TI no Hitachi IR Day 2019.https://www.hitachi.com/New/cnews/month/2019/06/190604/20190604_01_it_presentation_en.pdf
Toshiaki Higashihara, presidente e CEO da Hitachi, disse: "A aquisição da GlobalLogic abre uma nova oportunidade empolgante para que a Hitachi amplie nossas ofertas de soluções e serviços da Lumada, forneça valor aos clientes em sua jornada de transformação digital e amplie os negócios da Lumada globalmente. A sinergia da experiência líder em design e inovação da GlobalLogic com a experiência da Hitachi em TI, tecnologia operacional e produtos nos ajudará a realizar nosso objetivo de ser o principal inovador de transformação digital em infraestrutura social em todo o mundo. Juntos, criaremos um novo valor social, ambiental e econômico para nossas empresas clientes em expansão global e elevaremos a QoL (qualidade de vida) das pessoas por meio de contribuições para a realização da sociedade sustentável."
"As empresas de todos os setores estão se transformando com tecnologia digital – para envolver melhor os clientes, criar novos fluxos de receita e promover uma qualidade de vida mais alta", disse Shashank Samant, presidente e CEO da GlobalLogic. "Temos uma tremenda oportunidade pela frente e estamos entusiasmados em embarcar nesta jornada com a Hitachi, combinando nossas habilidades coletivas, tecnologias e presença de mercado para oferecer maior valor aos nossos clientes à medida que transformam seus negócios."
As receitas da GlobalLogic deverão atingir aproximadamente 1,2 bilhão de dólares americanos (aprox. 129,6 bilhões de ienes*5) com margens de EBITDA*6 ajustadas para mais de 20% no ano fiscal de 2021. Com um perfil de alta rentabilidade e excelente CAGR da receita, a GlobalLogic terá como objetivo atingir o EBITDA ajustado de mais de 1 bilhão de dólares americanos (aproximadamente 108,0 bilhões de ienes) até o ano fiscal de 2028.
A HGDH e a GlobalLogic Worldwide Holdings combinaram um valor patrimonial de 8,5 bilhões de dólares americanos (aprox. 918 bilhões de ienes) com valor empresarial de 9,5 bilhões de dólares americanos (aprox. 1.026 bilhão de ienes). Isso representa cerca de 37,4x em CY2021 e 29,4x em CY2022 de EBITDA ajustado esperado, respectivamente, e estão dentro da faixa de cálculo da análise comparável da Hitachi e do método de fluxo de caixa descontado. O custo total de aquisição, incluindo a amortização da dívida com juros da GlobalLogic, deve ser de 9,6 bilhões de dólares americanos (aprox. 1.036,8 bilhão de ienes).
*5 
Convertido na taxa de 108 ienes por dólar americano.
*6 
EBITDA em uma base independente, ajustado para compensação com base em estoque e custos únicos não recorrentes.
A Hitachi irá adquirir a GlobalLogic Worldwide Holdings por meio de uma fusão envolvendo a MergeCo H Global Inc. ("SPC"), uma subsidiária estabelecida pela HGDH para a finalidade da transação. Nesta aquisição, será adotado o "método de fusão triangular reversa". Especificamente, haverá fusão da SPC e da GlobalLogic Worldwide Holdings, a qual será a sociedade incorporadora. Quando as empresas realizarem a fusão, a HGDH ou a SPC fará uma oferta em dinheiro para os acionistas da GlobalLogic Worldwide Holdings e, posteriormente, todas as ações em circulação da GlobalLogic Worldwide Holdings serão canceladas. Todas as ações da SPC mantidas pela HGDH serão convertidas em ações ordinárias da GlobalLogic Worldwide Holdings, a sociedade incorporadora. Dessa forma, a HGDH adquirirá 100% das ações em circulação da GlobalLogic Worldwide Holdings, a sociedade incorporadora e a GlobalLogic Worldwide Holdings e a GlobalLogic se tornarão subsidiárias integrais da HGDH.
O fechamento da transação está previsto para o final de julho de 2021 e está sujeito às condições habituais e aprovações regulatórias.
A Credit Suisse Securities (EUA) LLC atuou como consultora financeira da Hitachi em conexão com a transação e a Shearman & Sterling LLP atuou como consultora jurídica. Goldman Sachs & Co. LLC e J.P. Morgan Securities LLC serviram como consultores financeiros e Kirkland & Ellis LLP atuou como consultor jurídico da GlobalLogic.
Perfil da Subsidiária: GlobalLogic Worldwide Holdings (Sociedade Incorporadora)
Nome
GlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.
Sede
San Jose, Califórnia, Estados Unidos
Cargo e nome do
Representante
Presidente e CEO: Shashank Samant
Descrição do negócio
Serviços de desenvolvimento de ciclo de vida completo do produto, design de experiência do usuário, design de produto, engenharia de conteúdo, pesquisa e concepção de produtos, engenharia de sustentação, engenharia de suporte, testes de produtos e garantia de qualidade e reformulação da plataforma de produtos
Data de estabelecimento
22 de setembro de 2000
Capital
1.557.448 mil dólares americanos
Maiores participações societárias e taxas de juros
Conselho de investimento do plano de aposentadoria do Canadá: c.45%
Partners Group Holding AG: c.45%
Indivíduos (executivos da GlobalLogic Worldwide Holdings e outros): c.10%
Relação entre Hitachi e a empresa
Relação de capital
Nenhuma
Relação de pessoal
Nenhuma
Relação de transação
Nenhuma
 
Resultados financeiros da GlobalLogic Worldwide Holdings nos últimos dois anos*7 (milhões de dólares americanos)
Fim do ano fiscal
Março de 2020
Março de 2019
Ativos totais
2.558,3
2.445,8
Receita
771,1
646,6
EBITDA ajustado*8
179,5
145,6
Renda operacional ajustada*8
63,4
31,1
*7 
O resultado financeiro encerrado em março de 2018 não está incluído considerando o impacto da aquisição da GlobalLogic Holdings Limited pela GlobalLogic Worldwide Holdings em agosto de 2018.
*8 
Ajustado para a compensação com base em estoque e custos únicos não recorrentes.
 
Perfil da empresa: HGDH (Empresa que pode adquirir ações)
Nome
Hitachi Global Digital Holdings Corporation
Sede
Santa Clara, Califórnia, Estados Unidos
Cargo e nome do
Representante
Toshiaki Tokunaga
CEO e presidente do Conselho
Descrição do negócio
Sociedade controladora; não realiza atividades operacionais e não possui ativos significativos além de suas participações em suas subsidiárias
Data de estabelecimento
1º de abril de 2008
Capital
1.442.641 mil dólares americanos
Principais acionistas e sua composição acionária
Hitachi, Ltd.: 100%
 
Programação
Data de resolução em
Reunião do Conselho Administrativo
31 de março de 2021
Assinatura do contrato
31 de março de 2021
Data de encerramento da transação
Final de julho de 2021 (planejada)
 
Número de ações a serem adquiridas, acionistas antes e após a aquisição e preço de aquisição
Número de ações
detidas antes da alteração
0
Número de ações a serem adquiridas
100
Custo de aquisição da ação
Aprox. 8,5 bilhões de dólares americanos (aprox. 918 bilhões de ienes)*9
Além disso, espera-se que a taxa de consultoria e outras despesas sejam de aprox. 50 milhões de dólares americanos (valor estimado e aprox. 5,4 bilhões de ienes)
Número de ações detidas após a alteração
100
Proporção dos direitos de voto mantidos
100%
*9
Convertido na taxa de 108 ienes por dólar americano.
O impacto sobre as perspectivas financeiras da HitachiO impacto desta transação nos resultados consolidados do ano fiscal que termina em 31 de março de 2022 será anunciado logo que for determinado.
[Referência] Previsões financeiras consolidadas para o ano fiscal final que termina em 31 de março de 2021 (anunciadas em 3 de fevereiro de 2021) e resultados financeiros consolidados para o ano fiscal anterior (milhões de ienes)
Receitas
Renda operacional ajustada *10
Receita das operações continuadas , antes dos impostos de renda
Renda líquida
Renda líquida atribuível aos acionistas da Hitachi, Ltda.
Previsão para o ano fiscal de 2020 (ano terminando em 31 de março de 2021)
8.300.000
420.000
671.000
370.000
370.000
Resultados financeiros consolidados do ano fiscal de 2019 (terminado em 31 de março de 2020)
8.767.263
661.883
180.268
127.246
87.596
*10
 A receita operacional ajustada é rendimentos menos custo de vendas, bem como despesas gerais, de vendas e administrativas.
Declarações de AdvertênciaCertas declarações encontradas neste documento podem constituir "declarações prospectivas", conforme definido na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos EUA, de 1995. Tais "declarações prospectivas" refletem as visões atuais da administração com relação a determinados eventos futuros e desempenho financeiro e incluem qualquer declaração que não esteja diretamente relacionada com qualquer fato histórico ou atual. Palavras como "antecipar", "acreditar", "esperar", "estimar", "prever", "pretender", "planejar", "projetar" e expressões semelhantes que indiquem eventos e tendências futuras podem identificar "declarações prospectivas" Essas declarações são baseadas em informações atualmente disponíveis e estão sujeitas a vários riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles projetados ou implícitos nas "declarações prospectivas" e nas tendências históricas. Certas "declarações prospectivas" são baseadas em suposições atuais de eventos futuros que podem não se provar precisas. Não deve ser aplicada excessiva confiabilidade em "declarações prospectivas", pois tais declarações são referentes apenas à data deste relatório.
Fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles projetados ou implícitos em qualquer "declaração prospectiva" e de tendências históricas incluem, mas não estão limitados a:
exacerbação dos impactos sociais e econômicos da disseminação da COVID-19; condições econômicas, incluindo despesas de produtos de consumo e investimento de instalações e equipamentos nos principais mercados da Hitachi, bem como níveis de demanda nos principais setores industriais que a Hitachi atende; flutuações cambiais do iene em relação às outras moedas nas quais a Hitachi faz vendas significativas ou nas quais possui ativos e passivos da Hitachi; incerteza quanto à capacidade da Hitachi de acessar, ou de ter acesso em termos favoráveis, liquidez ou financiamento de longo prazo; incerteza quanto aos níveis gerais de preços de mercado para títulos de capital, quedas que possam exigir que a Hitachi reduza o valor dos títulos de participação no capital em sua posse; flutuações no preço de matérias-primas, incluindo, sem limitação, petróleo e outros materiais, como cobre, aço, alumínio, resinas sintéticas, metais raros e minerais de terra rara, ou escassez de materiais, peças e componentes; estimativas, flutuações de custo e cancelamento de projetos de longo prazo para os quais Hitachi utiliza o método de porcentagem de conclusão para reconhecer a receita de vendas; aumento da comoditização e intensificação de preços competitivos para os produtos; insegurança quanto à capacidade da Hitachi de atrair e reter pessoal qualificado; incertezas quanto à capacidade da Hitachi de continuar a desenvolver e comercializar produtos que incorporem novas tecnologias em tempo hábil e custo-benefício e alcançar a aceitação do mercado para esses produtos; flutuações na demanda de produtos, entre outros itens, e na capacidade do setor; incertezas quanto à capacidade da Hitachi de implementar medidas para reduzir o impacto negativo potencial das flutuações na demanda de produtos, entre outros itens, taxas de câmbio e/ou preço das matérias-primas ou escassez de materiais, peças e componentes; condições de crédito dos clientes e fornecedores da Hitachi; incertezas quanto à capacidade da Hitachi de alcançar os benefícios previstos de sua estratégia de fortalecer seus negócios para a inovação social; incertezas sobre o sucesso das aquisições de outras empresas, as joint-ventures e as alianças estratégicas e a possibilidade de ocorrer despesas correlacionadas; incertezas quanto ao sucesso dos esforços de reestruturação para melhorar a eficiência da gestão por meio de desinvestimento ou saída de negócios de baixo desempenho e para fortalecer a competitividade; condições socioeconômicas e políticas gerais e o ambiente regulatório e comercial dos países onde a Hitachi realiza negócios, particularmente no Japão, Ásia, Estados Unidos e Europa, incluindo restrições, sem limitação, direta ou indireta, de outras nações sobre importações e diferenças nos costumes comercial e empresarial, incluindo, sem limitação, termos e condições e relações trabalhistas; potencial de perdas significativas nos investimentos da Hitachi contabilizadas na participação patrimonial associada e joint-ventures; incertezas quanto ao sucesso da revisão da estrutura de custos; a possibilidade de interrupção das operações da Hitachi por desastres naturais como terremotos e tsunamis, a disseminação de doenças infecciosas e a instabilidade geopolítica e social, como terrorismo e conflito; incertezas quanto ao resultado de litígios, investigações regulatórias e outros procedimentos legais dos quais a empresa, suas subsidiárias ou a participação patrimonial associada e joint-ventures participariam ou poderiam ter participado; a possibilidade de originar despesas decorrentes de defeitos de produtos ou serviços da Hitachi; incertezas quanto à capacidade da Hitachi de manter a integridade de seus sistemas de informação, bem como a capacidade da Hitachi de proteger suas informações confidenciais ou de seus clientes; incertezas quanto ao acesso ou capacidade da Hitachi de proteger certas propriedades intelectuais; e incertezas quanto à precisão das principais suposições que a Hitachi utiliza para avaliar os custos relacionados aos seus funcionários.Os fatores listados acima não são totalmente inclusivos e incluem outros fatores contidos em outras partes deste relatório e em outros materiais publicados pela Hitachi.
Sobre a Hitachi, Ltda.Hitachi, Ltda. (TSE: 6501), com sede em Tóquio, Japão, está focada em seu negócio de inovação social que combina tecnologia da informação (TI), tecnologia operacional (TO) e produtos. As receitas consolidadas da empresa para o ano fiscal de 2019 (terminado em 31 de março de 2020) totalizaram 8.767,2 bilhões de ienes ($80,4 bilhões) e empregaram aproximadamente 301 pessoas em todo o mundo. A Hitachi impulsiona a inovação digital em cinco setores – Mobilidade, Vida Inteligente, Indústria, Energia e TI – por meio da Lumada, soluções digitais avançadas, serviços e tecnologias da Hitachi para transformar dados em perspectivas para impulsionar a inovação digital. Seu objetivo é oferecer soluções que aumentem o valor social, ambiental e econômico para os seus clientes. Para mais informações sobre a Hitachi, acesse o site da empresa em https://www.hitachi.com.
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FONTE Hitachi Ltd.