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FUSÃO?
Clube com SAF de R$ 1,2 bilhão tentou comprar equipe da Série B
Tradiconal clube paulista negociou a aquisição do São Bernardo, mas teve a proposta recusada
A Portuguesa tentou avançar em uma negociação para adquirir o São Bernardo com o objetivo de encurtar o caminho de volta à Série B do Campeonato Brasileiro. A operação poderia envolver uma reorganização das duas estruturas de futebol, mas a proposta apresentada pela Lusa foi recusada pelo clube do ABC Paulista, segundo informações do portal NETLUSA.
O assunto chegou a ser levado à Federação Paulista de Futebol (FPF) e chamou a atenção dos demais clubes do estado pelos possíveis impactos que uma operação desse porte poderia provocar nas competições estaduais e nacionais.
O interesse da Rubro-Verde havia sido divulgado inicialmente pela TV Canal 4, de Marília. Durante o programa, o apresentador Jorge Luiz afirmou que a Portuguesa havia procurado o São Bernardo para discutir uma possível fusão. Segundo ele, a informação teria partido de uma pessoa “muito influente”.
Apesar das tratativas, entretanto, a negociação não avançou. O São Bernardo recusou a proposta apresentada pela SAF da Portuguesa para a aquisição do clube. Os valores discutidos entre as partes não foram divulgados.
Com a negativa, a alternativa deixou de fazer parte dos planos da Portuguesa SAF, que passou a concentrar seus esforços no planejamento da próxima temporada.
Entre no canal do WhatsApp.Venda do São Bernardo está ligada a mudança de comando
A tentativa da Portuguesa ocorreu em um momento no qual o São Bernardo passa por uma possível mudança em sua estrutura de controle.
Roberto Graziano, proprietário do Grupo Magnum, demonstrou interesse em assumir o comando da SAF do Guarani. Diante desse projeto, o empresário confirmou a intenção de deixar o São Bernardo, clube que atualmente disputa a Série B do Campeonato Brasileiro.
Graziano é pai de Ricardo Graziano, atual sócio-administrador do São Bernardo. O avanço das negociações relacionadas ao Guarani contribuiu para colocar o clube do ABC Paulista no mercado e abriu espaço para possíveis interessados na aquisição da SAF.
A própria legislação que regulamenta as Sociedades Anônimas do Futebol é um dos fatores que explicam o cenário. A Lei 14.193/2021 impede que o acionista controlador de uma SAF mantenha participação direta ou indireta em outra SAF.
Dessa forma, caso Roberto Graziano avance para assumir o controle do futebol do Guarani, será necessário solucionar a situação societária relacionada ao São Bernardo para impedir que o mesmo controlador permaneça à frente de duas SAFs diferentes.
Lei da SAF permite fusão entre clubes?
A existência de duas SAFs envolvidas não significa, por si só, que uma eventual operação entre Portuguesa e São Bernardo seria proibida.
A Lei 14.193/2021 prevê mecanismos de reorganização societária para as SAFs, entre eles operações de fusão, cisão e incorporação. Em determinadas situações, essas operações dependem ainda da aprovação do clube de origem que detém as ações ordinárias de classe A, conforme as regras estabelecidas pela legislação.
É importante, porém, diferenciar uma fusão ou incorporação da simples concentração de duas SAFs sob o mesmo proprietário.
O artigo 4º da Lei da SAF estabelece que o acionista controlador de uma Sociedade Anônima do Futebol não pode possuir participação, direta ou indireta, em outra SAF. Assim, um mesmo grupo não poderia simplesmente manter Portuguesa SAF e São Bernardo SAF como duas empresas independentes sob seu controle simultâneo.
Uma reorganização societária teria natureza diferente. Dependendo do modelo escolhido, as duas estruturas poderiam ser transformadas em uma única sociedade. Em uma fusão, por exemplo, as sociedades envolvidas são extintas para a criação de uma nova empresa. Já na incorporação, uma sociedade absorve a outra e assume seus direitos e obrigações de acordo com a operação.
Por isso, uma eventual negociação entre Portuguesa e São Bernardo não poderia ser resumida à simples transferência do CNPJ ou da vaga esportiva de um clube para o outro.
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Compra garantiria vaga na Série B à Portuguesa?
A eventual aquisição do São Bernardo também não significaria, automaticamente, que a Portuguesa passaria a disputar a Série B do Campeonato Brasileiro.
A vaga em uma competição nacional não deve ser tratada apenas como um ativo empresarial que acompanha a compra de uma pessoa jurídica. A participação nos torneios organizados pela Confederação Brasileira de Futebol depende das regras esportivas estabelecidas pela entidade.
Assim, mesmo que uma operação societária entre Portuguesa e São Bernardo fosse juridicamente possível e recebesse as aprovações necessárias, ainda seria preciso que a CBF reconhecesse a sucessão esportiva e autorizasse a participação da nova estrutura na Série B de 2027.
O tema ganha ainda mais relevância diante do processo de elaboração dos regulamentos das Séries A e B para a próxima temporada. Em julho deste ano, a CBF iniciou a construção das novas regras em conjunto com os clubes das duas principais divisões nacionais.
Por esse motivo, não é possível afirmar, neste momento, que uma eventual fusão ou incorporação garantiria automaticamente à Portuguesa uma vaga na segunda divisão nacional.
O que aconteceria com os CNPJs?
Outro ponto que precisa ser esclarecido é a diferença entre uma pessoa jurídica e seu CNPJ.
Em uma eventual incorporação, uma das sociedades absorveria a outra e assumiria seus direitos e obrigações, conforme as condições estabelecidas no processo. Já em uma fusão, as empresas envolvidas seriam extintas para a constituição de uma nova sociedade.
De maneira simplificada, uma possível reorganização poderia ser representada da seguinte forma:
Portuguesa SAF + São Bernardo SAF → uma única SAF
A estrutura jurídica definitiva, entretanto, dependeria do formato escolhido pelas partes e das aprovações necessárias.
Além das questões societárias, a operação teria de considerar os efeitos esportivos e o reconhecimento da CBF sobre a continuidade da participação em competições nacionais.
Caso Red Bull Bragantino serve como referência?
Uma eventual operação entre Portuguesa e São Bernardo poderia lembrar, em alguns aspectos, o processo que envolveu Red Bull Brasil e Bragantino. Os casos, contudo, não são exatamente iguais.
A união entre as estruturas que deu origem ao Red Bull Bragantino ocorreu em 2021, antes da entrada em vigor do modelo de SAF previsto pela legislação atual, e provocou mudanças na identidade visual, no escudo e nas cores do clube de Bragança Paulista.
No caso envolvendo Portuguesa e São Bernardo, a discussão seria diferente: duas estruturas de futebol profissional poderiam passar por uma reorganização societária e eventualmente formar uma única estrutura. Ainda assim, a manutenção da vaga na Série B dependeria do reconhecimento e das regras da CBF.
Portuguesa SAF tem investimento bilionário previsto
A SAF da Portuguesa foi apresentada no fim de 2024 com um investimento total anunciado de R$ 1,2 bilhão.
Do montante anunciado, aproximadamente R$ 450 milhões foram destinados às dívidas da Associação. Outros R$ 500 milhões foram apresentados para a modernização do Canindée sua exploração comercial como uma arena multiuso.
A parcela destinada diretamente ao futebol foi estimada em aproximadamente R$ 263 milhões, contemplando diferentes áreas, como folha salarial, contratação de jogadores, categorias de base e futebol feminino.
